Ogólne Warunki Zakupu, Sprzedaży i Dostawy

Ogólne Warunki Zakupu

O ile obie strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, poniższe Ogólne Warunki mają zastosowanie do wszelkich umów sprzedaży i zakupu, zwanych dalej „UMOWĄ” , i stanowią integralną część wszystkich ofert, potwierdzeń zamówień i umów kupna zawartych przez Bortex Clothing Industry Company Limited (C-2371) z siedzibą w A11, Industrial Estate, Marsa, Malta, oraz Roosendaal Trading Limited (C-4265) z siedzibą w A12, Industrial Estate, Marsa, Malta, zwaną dalej „KUPUJĄCYM” , od jej dostawcy, zwanego dalej „SPRZEDAWCĄ” .

Wszelkie zrzeczenia się praw, modyfikacje lub zmiany Umowy będą ważne wyłącznie po obustronnym uzgodnieniu na piśmie. Porozumienia zawarte ustnie lub telefonicznie stają się wiążące dopiero po ich pisemnym potwierdzeniu przez Kupującego w ciągu pięciu (5) dni roboczych. Każde zrzeczenie się praw będzie ograniczone do okoliczności lub zdarzenia wyraźnie wymienionych w dokumencie pisemnym i nie będzie uznawane za zrzeczenie się jakiegokolwiek innego postanowienia Umowy lub tej samej okoliczności lub zdarzenia w przypadku ich ponownego wystąpienia.
Niniejsza Umowa uważa się za zawartą w momencie złożenia przez Kupującego Zamówienia zakupu na dostawę Towarów przez Sprzedawcę, przy czym Zamówienie zakupu będzie dokumentem pisemnym lub elektronicznym i może zawierać szczegółowe instrukcje dotyczące wysyłki i/lub inne specyfikacje wymagane przez Kupującego w odniesieniu do Towarów, a także odpowiednią Datę dostawy.
Kupujący nie będzie związany Umową, dopóki Zamówienie nie zostanie potwierdzone, autoryzowane i zwrócone przez Sprzedawcę w ciągu dwóch (2) dni roboczych od daty złożenia Zamówienia. W każdym przypadku Zamówienia uznaje się za zawarte zgodnie z niniejszymi Warunkami, do których Sprzedawca niniejszym przystępuje.
Miejscem wykonania umowy będzie Malta, niezależnie od jakichkolwiek innych okoliczności, takich jak dostawa, płatność lub przeniesienie tytułu własności Towarów.
Sprzedawca gwarantuje, że Towary:
1. Będą produkowane, wytwarzane, pakowane, etykietowane, dostarczane i dostarczane Kupującemu w pełnej i całkowitej zgodności ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami oraz zgodnie z najwyższymi standardami i najlepszymi praktykami branży Sprzedawcy;
2. Muszą być wolne od wad materiałowych i wykonawczych, nadawać się do sprzedaży i służyć określonemu celowi;
3. Musi być zgodny z Zamówieniem zakupu oraz wszystkimi instrukcjami i specyfikacjami dostarczonymi przez Kupującego; i
4. Mają być wolne od wszelkich obciążeń, zabezpieczeń i obciążeń.
Kupujący ma prawo dostępu i kontroli obiektów, ksiąg, rejestrów, towarów i usług Sprzedawcy związanych z Umową i Towarami. W szczególności Kupujący ma prawo do przeprowadzania audytów etycznych oraz inspekcji Towarów podczas produkcji, przetwarzania lub przechowywania w siedzibie Sprzedawcy lub osoby trzeciej. W przypadku stwierdzenia przez Kupującego jakichkolwiek uchybień, Sprzedawca podejmie wszelkie niezbędne kroki w celu zapewnienia zgodności.
Sprzedawca zobowiązuje się do przestrzegania ilości wskazanych w Zamówieniu. W przypadku nadwyżki ilościowej, Kupujący nie jest zobowiązany do zapłaty za nią. Ryzyko związane z nadwyżką leży po stronie Sprzedawcy, a Kupujący zastrzega sobie prawo do jej zwrotu oraz dochodzenia odszkodowania z tytułu kosztów magazynowania, obsługi i zwrotu.
Sprzedawca zapewnia, że Towary będą oznaczone zgodnie z Zamówieniem, odpowiednio zapakowane i zabezpieczone, tak aby dotarły do miejsca przeznaczenia w stanie nieuszkodzonym.
Sprzedawca zobowiązany jest do przestrzegania czasu i miejsca dostawy wskazanych przez Kupującego w Zamówieniu. W przypadku opóźnienia w dostawie Towaru bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, Kupujący ma prawo dochodzić odszkodowania z tytułu opóźnienia w dostawie. Kupujący zastrzega sobie również prawo do wstrzymania płatności lub jej części, a także do anulowania Zamówienia i/lub odmowy przyjęcia Towaru lub jego zwrotu.
Jeżeli Kupujący zezwoli Sprzedawcy na opóźnienie dostawy Towarów, Umowa nadal będzie uważana za wiążącą, a Sprzedawca będzie zobowiązany do zapłaty odszkodowania w związku z opóźnieniem dostawy.
Sprzedawca zapewni, że każda dostawa będzie opatrzona wyraźnie umieszczonym dowodem dostawy, wskazującym numer Zamówienia zakupu, datę Zamówienia zakupu oraz liczbę paczek i ich zawartość.
Uznaje się, że Kupujący przyjął Towary dopiero po upływie rozsądnego czasu na ich sprawdzenie po dostarczeniu. Takie sprawdzenie może zostać przeprowadzone na podstawie rozsądnej próbki Towarów, a Kupujący może odwołać swoje przyjęcie, jeśli Towary okażą się wadliwe. W przypadku odrzucenia lub odwołania jakichkolwiek Towarów, Kupujący ma prawo, według własnego uznania, rozwiązać niniejszą Umowę lub żądać niezwłocznej wymiany Towarów przez Sprzedawcę. Wszelkie dodatkowe koszty ponosi wyłącznie Sprzedawca. Jeżeli Sprzedawca nie odbierze wadliwych Towarów w terminie określonym przez Kupującego, Kupujący ma prawo, według własnego uznania, zwrócić je Sprzedawcy na ryzyko i koszt Sprzedawcy lub, alternatywnie, pozbyć się ich w sposób, który uzna za stosowny, i dochodzić odszkodowania z tytułu przechowywania, obsługi i utylizacji Towarów.
Ryzyko uszkodzenia lub utraty Towarów przechodzi na Kupującego dopiero w chwili dostarczenia Towarów na adres wyraźnie wskazany przez Kupującego w Zamówieniu.
Sprzedawca ma prawo wystawić fakturę Kupującemu dopiero po dostarczeniu Towarów, a na każdej fakturze musi być podany numer Zamówienia.
Towary będą fakturowane według ceny Towarów określonej w Zamówieniu. Cena obejmuje wszystkie koszty wysyłki i ubezpieczenia, w tym między innymi koszty pakowania, pakowania w skrzynie, koszty frachtu, a także wszelkie podatki, cła, opłaty celne i wszelkie inne opłaty należne w związku z Towarami. Cena nie ulegnie podwyższeniu, niezależnie od wzrostu kosztów materiałów, robocizny lub transportu, wahań kursów walut lub jakichkolwiek innych przyczyn.
Zapłata ceny ma nastąpić w terminie sześćdziesięciu (60) dni od daty wystawienia faktury, pod warunkiem, że dostawa Towarów nastąpi w uzgodnionych terminach.
W przypadku naruszenia przez Sprzedawcę któregokolwiek ze swoich zobowiązań, Kupujący będzie uprawniony, według własnego uznania, do skorzystania z któregokolwiek lub wszystkich z poniższych środków zaradczych, jednocześnie lub kolejno, według uznania Kupującego:
1. zażądać od Sprzedawcy uczestnictwa w spotkaniu przedstawicieli obu stron w celu omówienia reklamacji i polubownego ustalenia dalszego postępowania;
2. dać Sprzedawcy możliwość usunięcia wszelkich niezgodności lub wad Towarów, w tym poprzez dostarczenie towarów zastępczych w określonym terminie, na koszt Sprzedawcy;
3. żądać rabatu nie mniejszego niż 10%;
4. wykonać wszelkie prace niezbędne do dostosowania Towarów do Umowy, na koszt Sprzedawcy;
5. odrzucić Zamówienie w całości lub w części i żądać od Sprzedawcy odszkodowania za poniesione wydatki i szkody;
6. rozwiązać Umowę bez ponoszenia jakichkolwiek zobowiązań w odniesieniu do Towarów, które nie zostały jeszcze dostarczone Kupującemu w chwili takiego rozwiązania;
7. wstrzymać płatności do czasu wykonania przez Sprzedawcę jego zobowiązań, a także płatności odpowiadające kosztom lub szkodom poniesionym przez Kupującego w związku z niezgodnością Sprzedawcy z umową;
8. skorzystać z jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego przewidzianego w niniejszych Warunkach Ogólnych i/lub Prawie Malty.
Sprzedawca będzie traktował istnienie i szczegóły niniejszej Umowy, wraz ze wszystkimi informacjami, które nie są publicznie dostępne, a które dotyczą działalności i spraw Kupującego, jako ściśle poufne i zgadza się nałożyć taki sam obowiązek zachowania poufności na swoich pracowników lub każdą inną osobę lub spółkę, z którą współpracuje w związku z Umową.
Prawa własności do projektów, rysunków, modeli lub własności intelektualnej związanej z Towarami, jeśli zostały dostarczone przez Kupującego, przysługują wyłącznie Kupującemu, a Sprzedawca będzie ściśle przestrzegał tych praw.
Sprzedawca zobowiązuje się do pełnego odszkodowania dla Kupującego za wszelką odpowiedzialność, straty, szkody, koszty i wydatki zasądzone od Kupującego, poniesione lub zapłacone przez Kupującego w wyniku lub w związku z jakimkolwiek roszczeniem, działaniem lub zarzutem, że Towary naruszają, lub ich import, użycie lub odsprzedaż narusza patent, prawo autorskie, prawo do wzoru, znak towarowy lub inne prawo własności intelektualnej jakiejkolwiek innej osoby.
Wszelkie zawiadomienia należy przekazywać Kupującemu w formie pisemnej na adres wskazany powyżej. Wszelkie zawiadomienia doręczane Sprzedawcy należy doręczać na adres wskazany przez Sprzedawcę na fakturach.
Nieważność lub niewykonalność któregokolwiek z postanowień Ogólnych Warunków w żaden sposób nie wpływa na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień niniejszych Ogólnych Warunków.
Umowa, Ogólne Warunki oraz wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegają wyłącznie prawu maltańskiemu.
Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nią będą rozstrzygane w drodze porozumienia stron. W przypadku braku możliwości polubownego rozstrzygnięcia sporu, zostanie on poddany wyłącznej jurysdykcji sądów maltańskich.

Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostawy

O ile obie strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, poniższe Ogólne Warunki mają zastosowanie do każdej umowy sprzedaży, zwanej dalej „UMOWĄ” , i stanowią integralną część wszystkich ofert, potwierdzeń zamówień, umów sprzedaży i dostaw realizowanych przez Bortex Clothing Industry Company Limited (C-2371) z siedzibą w A11, Industrial Estate, Marsa, Malta oraz Roosendaal Trading Limited (C-4265) z siedzibą w A12, Industrial Estate, Marsa, Malta, zwaną dalej „SPRZEDAWCĄ” , na rzecz klienta, zwanego dalej „KUPUJĄCYM”.

Wszelkie zrzeczenia się praw, modyfikacje lub zmiany Umowy będą ważne wyłącznie po obustronnym uzgodnieniu na piśmie. Porozumienia zawarte ustnie lub telefonicznie stają się wiążące dopiero po ich pisemnym potwierdzeniu przez Sprzedawcę w ciągu pięciu (5) dni roboczych. Każde zrzeczenie się praw będzie ograniczone do okoliczności lub zdarzenia wyraźnie wymienionych w dokumencie pisemnym i nie będzie uznawane za zrzeczenie się jakiegokolwiek innego postanowienia Umowy lub tej samej okoliczności lub zdarzenia w przypadku ich ponownego wystąpienia.
Umowa zostaje zawarta prawnie dopiero po jej pisemnym potwierdzeniu przez Sprzedawcę i obowiązuje wyłącznie w zakresie wynikającym z tego potwierdzenia. W każdym przypadku zamówienia uznaje się za zawarte na podstawie niniejszych Ogólnych Warunków, do których Kupujący niniejszym przystępuje w pełnym zakresie obowiązywania prawa.
Miejscem wykonania umowy będzie Malta, niezależnie od jakichkolwiek innych okoliczności, takich jak dostawa, płatność lub przeniesienie tytułu własności Towarów.
Kupujący zobowiązany jest do podania specyfikacji zamówionych Towarów, bez żadnych niejasności, w odpowiednim czasie.
Sprzedawca zastrzega sobie prawo do 10% odchylenia w zamówionych ilościach w obie strony.
Wszystkie terminy dostaw są przybliżone, a dostawy częściowe są dopuszczalne. Sprzedawca zobowiązuje się, w miarę swoich możliwości i stosownie do okoliczności, dotrzymać uzgodnionego czasu i miejsca dostawy. W każdym przypadku Sprzedawcy przysługuje prawo do przedłużenia terminu dostawy o osiemnaście (18) dni roboczych, bez konieczności składania jakiegokolwiek oświadczenia w tym zakresie. Zdarzenia siły wyższej, w tym działania osób trzecich lub siły wyższej, uprawniają Sprzedawcę, według jego uznania, do przedłużenia terminu dostawy o czas trwania takiego zdarzenia. Po upływie okresu przedłużenia lub przedłużenia (jeśli dotyczy), Sprzedawca ma prawo odstąpić od Umowy. Kupującemu nie przysługuje żadne odszkodowanie za straty lub szkody powstałe w wyniku opóźnienia w dostawie.
W przypadku, gdy Sprzedawca zezwoli Kupującemu na opóźnienie dostawy Towaru, Sprzedawca ma prawo żądać odsetek od ceny, a także zwrotu kosztów związanych z opóźnieniem dostawy. Ryzyko związane z Towarem przechodzi w każdym przypadku na Kupującego z chwilą, gdy Towar będzie gotowy do dostawy.
Wszelkie roszczenia z tytułu wad Towarów muszą zostać zgłoszone w formie pisemnej, listem poleconym, nie później niż w terminie siedmiu (7) dni od daty dostarczenia Towarów do miejsca przeznaczenia, pod rygorem wygaśnięcia praw Kupującego z tytułu wad dostarczonych Towarów. Zgłoszenie musi zostać potwierdzone dowodami, w tym próbką wadliwego Towaru oraz oficjalnym zaświadczeniem potwierdzającym istnienie wad.
Na żądanie Sprzedawcy, Kupujący, w rozsądnym terminie, zorganizuje spotkanie przedstawicieli obu stron w miejscu, w którym znajduje się Towar, w celu omówienia reklamacji. Jeżeli reklamacja okaże się uzasadniona, Sprzedawca, według własnego uznania:
1. usunąć stwierdzone wady w rozsądnym terminie; lub
2. dokonać nowej dostawy w zamian za wadliwy towar, na tych samych warunkach; lub
3. udzielić rabatu, który w żadnym wypadku nie może przekroczyć 10% ceny Towarów.
Kupującemu nie przysługuje żadne odszkodowanie za straty lub szkody powstałe w wyniku wadliwej dostawy.
Kupujący nigdy nie nabywa praw własności do projektów, rysunków, modeli ani własności intelektualnej związanych z Towarami.
Wszystkie faktury wystawiane są w dniu wysyłki Towarów. Warunki kredytowe, o ile obowiązują, obowiązują od daty wystawienia faktury. Płatności uznaje się za zrealizowane dopiero po zaksięgowaniu należnych środków na rachunku wskazanym przez Sprzedawcę. Kupujący nie ma prawa wstrzymać płatności ani jej części, z jakiegokolwiek powodu.
W przypadku uzgodnienia Warunków Kredytowych lub płatności w ratach, takie Warunki Kredytowe lub korzyści wynikające z terminu płatności przepadają w odniesieniu do wszelkich Umów będących w toku między stronami, a cała cena lub niezapłacona kwota stają się natychmiast wymagalne, jeśli Kupujący przekroczy Warunki Kredytowe lub opóźni płatność jakiejkolwiek pojedynczej (1) raty o okres dłuższy niż siedem (7) dni. Kupujący jest również zobowiązany do zapłaty odszkodowania i odsetek zgodnie z prawem.
Warunki kredytowe i wszelkie korzyści wynikające z upływu terminu przepadają również w przypadku zmiany okoliczności Kupującego, ujawnienia przez Sprzedawcę jakichkolwiek wcześniej nieznanych faktów lub uzasadnionego uznania przez Sprzedawcę, że Kupujący może stać w obliczu upadłości, niewypłacalności, postępowania administracyjnego lub innego rodzaju postępowania upadłościowego.
Niezależnie od dostawy i przejścia ryzyka związanego z Towarami, w przypadku gdy zapłata nie została dokonana przez Kupującego, Sprzedawca zachowuje tytuł prawny i własność Towarów, w tym pełne prawo własności prawnej i faktycznej, do momentu całkowitego uregulowania ceny, w tym kar, odsetek, kosztów zabezpieczenia i wszelkich innych kwot, które mogą stać się wymagalne na mocy niniejszych Ogólnych Warunków.
Sprzedawca zachowuje również tytuł prawny i własność Towarów, w tym pełne prawo własności prawnej i faktycznej, do momentu całkowitego zapłacenia ceny zakupu wszelkich innych towarów dostarczonych wcześniej lub później Kupującemu przez Sprzedawcę, w tym kar, odsetek, opłat zabezpieczających i wszelkich innych kwot, które mogą stać się wymagalne na mocy Ogólnych Warunków.
Kupujący nie jest uprawniony do zastawiania Towarów ani do ich przewłaszczenia na zabezpieczenie. Ponadto, w przypadku gdy Umowa została zawarta na warunkach CMT, Kupujący gwarantuje, że wszystkie materiały dostarczone Sprzedającemu do produkcji są w pełni opłacone oraz że żadne osoby trzecie nie mają żadnych roszczeń ani tytułu prawnego do materiałów dostarczonych do produkcji. Kupujący zobowiązuje się do pełnego odszkodowania dla Sprzedającego za wszelkie szkody, jakie może on ponieść w wyniku niewywiązania się przez Kupującego z tego zobowiązania.
Do czasu przeniesienia tytułu własności Towarów zgodnie z postanowieniami klauzul 15 i 16, Sprzedawca posiada nieodwołalne upoważnienie udzielone niniejszym przez Kupującego do ponownego przejęcia, sprzedaży lub innego rozporządzania i/lub zbycia całości lub części Towarów, bez obowiązku usuwania etykiet z takich Towarów – Kupującemu nie przysługuje żadne odszkodowanie z tytułu jakichkolwiek praw własności intelektualnej lub naruszeń w tym zakresie. W związku z udzieleniem Sprzedawcy tego upoważnienia, Sprzedawca oraz jego przedstawiciele i pracownicy będą uprawnieni w dowolnym czasie i bez konieczności wcześniejszego powiadomienia do wejścia na teren, na którym Towary lub ich część mogą być przechowywane lub na którym Sprzedawca zasadnie uważa, że są przechowywane.
Niniejsza Umowa ulega natychmiastowemu rozwiązaniu w przypadku upadłości lub niewypłacalności Kupującego, lub w przypadku wszczęcia wobec niego postępowania upadłościowego lub innej formy postępowania upadłościowego. Sprzedawca ma również prawo do rozwiązania niniejszej Umowy, jeżeli zasadnie uzna, że wobec Kupującego może toczyć się postępowanie upadłościowe, upadłościowe, upadłościowe lub innej formy postępowania upadłościowego. W takim przypadku płatność za wszystkie Towary staje się natychmiast wymagalna i płatna, niezależnie od jakichkolwiek Warunków Kredytowych lub korzyści terminowych, a Kupujący lub Syndyk Wypłacalności wyznaczony w tym zakresie jest zobowiązany do sporządzenia spisu Towarów Sprzedającego będących w posiadaniu Kupującego i do niezwłocznego dostarczenia tych Towarów Kupującemu.
Jeżeli Kupujący nie wywiąże się z któregokolwiek ze swoich zobowiązań, Sprzedawca będzie zwolniony z tych zobowiązań i będzie uprawniony do natychmiastowego rozwiązania niniejszej umowy oraz wszelkich innych istniejących umów pomiędzy stronami, a także do wstrzymania dalszych dostaw na mocy niniejszej Umowy lub innych umów zawartych pomiędzy stronami, bez ponoszenia przez Sprzedawcę jakiejkolwiek odpowiedzialności z tego tytułu.
Wszelkie zawiadomienia należy przekazywać Sprzedającemu w formie pisemnej na adres wskazany powyżej. Wszelkie zawiadomienia doręczane Kupującemu należy doręczać na adres wskazany przez Kupującego w celu wystawienia faktury.
Nieważność lub niewykonalność któregokolwiek z postanowień Ogólnych Warunków w żaden sposób nie wpływa na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień niniejszych Ogólnych Warunków.
Umowa, Ogólne Warunki oraz wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegają wyłącznie prawu maltańskiemu.
Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nią będą rozstrzygane w drodze porozumienia stron. W przypadku braku możliwości polubownego rozstrzygnięcia sporu, zostanie on poddany wyłącznej jurysdykcji sądów maltańskich.